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　　國美控制權(quán)之爭演化為公共事件

　　對于國美的控制權(quán)爭奪，媒體和民眾傾注了極大的熱情，國美控制權(quán)爭奪戰(zhàn)一打響，就當(dāng)仁不讓地成為了媒體關(guān)注的焦點。雙方短兵相接，開始了較量和博弈：

　　8月23日，國美電器召開了上半年業(yè)績發(fā)布會，財報顯示國美上半年收入為248.73億元，毛利26.74億人民幣，同比增加21.6%；經(jīng)營利潤為12.49億元，屬于母公司擁有者的應(yīng)占凈利潤為9.62億元，同比增加65.9%。在業(yè)績發(fā)布會上，國美董事會特別對大股東黃光裕事件對公司造成的負(fù)面影響進(jìn)行了詳細(xì)的解讀。而黃光裕方面則認(rèn)為，在陳曉的領(lǐng)導(dǎo)下，國美不進(jìn)反退，在業(yè)績方面和競爭對手蘇寧拉開了很大的差距，國美的市場份額大幅下降，領(lǐng)先優(yōu)勢即將喪失。

　　而圍繞控制權(quán)爭奪，雙方使出了渾身解數(shù)，黃光裕在獄中發(fā)出了道歉信，爭取股東的支持，而陳曉則游說機構(gòu)，呼吁支持管理層，民眾則出于情感的因素，認(rèn)為陳曉在黃光裕深陷牢獄的時候，和大股東爭奪控制權(quán)是背叛行為，控制權(quán)之爭陷入了亂局。

　　在投票之前，分析雙方的形勢：陳曉、國美的董事局主席，另一個身份是國美擁有1.37%股份的小股東。毫無疑問，在8月4日黃光裕家族發(fā)起反擊之前，其在與黃光裕家族的暗戰(zhàn)中利用黃失去自由的天賜良機占盡先機，引進(jìn)了貝恩，攤薄了黃的股權(quán)，并用股權(quán)激勵的“金手銬”牢牢鎖住了黃的舊部，并在今年5月通過董事會強行通過了黃極力反對的貝恩的董事人選。正是基于此，他才敢放出“黃光裕在中國的政治生命其實已經(jīng)結(jié)束，結(jié)果絕對是魚會死，但網(wǎng)不會破”！的狠話，隨即，黃光裕那些目前在國美董事會任職的舊部公開表態(tài)支持陳曉。

　　然而，陳曉的悲劇恰恰在這一刻發(fā)生：這種董事會成員一邊倒的支持，甚至連黃光裕股權(quán)的代言人都倒向陳曉，這自然引發(fā)了機構(gòu)投資者和其他股東的最大擔(dān)憂：當(dāng)一個公司的控制權(quán)完全落入一個只擁有1.47%股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)對于國美的任何利益方而言，都絕非一個好的選擇。在內(nèi)部人控制下，公司經(jīng)營者的逆向選擇和敗德行為將損害股東和公司的長遠(yuǎn)利益。很顯然，這是一種危險的勝利，而陳曉對于黃光裕作為大股東提出的正常訴求，不僅不能淡然應(yīng)對，反而給外界一種“急眼”的感覺，刻意強調(diào)“黃光裕折讓”，妖魔化黃光裕家族對國美的負(fù)面效應(yīng)，使其在輿論上失分不少。

　　反觀黃光裕家族，與陳曉的爭奪中，不斷打出好牌，先是在獄中發(fā)出道歉和懺悔信，贏得外界輿論的好評，隨即打出了一旦爭奪失敗，將分拆未上市的門店和收回國美品牌使用權(quán)的撒手锏；而在關(guān)鍵時刻，杜鵑二審改判緩刑，更讓人似乎領(lǐng)悟到某種暗示。特別是，陳曉作為黃光裕家族委派的董事，卻背叛了大股東的意愿，飽受外界的詬病�？傊�，“9.28”之前的輿論導(dǎo)向，無論是專家，還是普通民眾，都認(rèn)為陳曉必輸無疑。 2

　　9.28票決

　　從投票之前各方的預(yù)測來看，黃家可謂占據(jù)天時、地利、人和，中國人骨子里同情弱者的傳統(tǒng)在本次控制權(quán)爭奪中發(fā)揮得淋漓盡致，而陳曉一些不恰當(dāng)?shù)难哉撚质沟闷淅^續(xù)管理國美面臨合法性的質(zhì)疑，而就在投票前夕，絕大多數(shù)的人都認(rèn)為，黃家基本勝券在握。然而，結(jié)果卻是如此地大跌眼鏡。分析選票的分布，在有70%以上股東參加的投票中，除了選任竺稼為董事獲得94%以上的高票之外，黃家輸?shù)舻乃捻椞岚�，撤銷陳曉的提案獲48.1%贊成，51.9%反對，其余三項也都因為贊成票沒有超過半數(shù)未獲通過，雙方的差距僅僅只有3個百分點左右，似乎是“險勝”。但事實上，如果考慮到黃家的32%左右的股權(quán)和投票率，黃家真正獲得的支持只有可憐的6%左右，其余的票都投給了陳曉為首的管理層，黃家事實上可謂完敗，慘敗。

　　既然占據(jù)了天時、地利，結(jié)果為什么一敗涂地？回顧這場控制權(quán)爭奪的前世今生，答案似乎在黃光裕自身。首先可以肯定地是，不是陳曉打敗了黃光裕。在陳曉完全掌控董事會的情況下，國美的公司治理完全滑向了“內(nèi)部人控制”的危險模式，這既不符合黃光裕的利益，也不符合其他股東的利益，今天陳曉可以滅黃，明天也可以滅別的股東，這個道理，每一個握有選票的股東都很清楚。而且，從投票前雙方握有的好牌看，黃家握有滿手的好牌：未上市的300多家門店，國美品牌的使用權(quán)，杜鵑的緩刑，第一大股東的地位等等，而反觀陳曉，除了貝恩力挺之外，滿手打不出一張像樣的牌，給外界的感覺是，除了等著被罷免似乎別無選擇。

　　事實上，不是陳曉打敗了黃，而是黃光裕自己打敗了自己。從選票來看，決定雙方勝負(fù)的，不是機構(gòu)，而是那些被雙方都忽視的散戶，而散戶與黃的交惡，其實在黃之前不斷套現(xiàn)的歷史中，已經(jīng)埋下了仇恨的種子。在黃將國美運作上市之后，充分體會到了資本的力量，不斷套現(xiàn)，持股比例從75%下降至34%，套現(xiàn)上百億。而且，為了便于自己能夠閃轉(zhuǎn)騰挪，黃不斷地修改公司章程，特別是2006年的一次修改，使得公司董事會完全凌駕于股東會之上：一個公司的董事會可以隨時任命董事，而不必受制于股東大會設(shè)置的董事人數(shù)限制；董事會可以各種方式增發(fā)、回購股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實施對管理層的股權(quán)激勵，以及回購已發(fā)股份，這恐怕是全球絕無僅有的權(quán)力最大的董事會了。而陳曉在執(zhí)掌國美之后，正是利用黃光裕當(dāng)年的這些“政治遺產(chǎn)”，引入了貝恩，強行任命了被黃否決的貝恩的三名董事，通過了對管理層的股權(quán)激勵。陳曉是用黃光裕的槍，對準(zhǔn)了黃光裕，而散戶由于黃光裕的一再套現(xiàn)而深受其害，出來混，總是要還的，但沒想到，會還得這么致命。 3

　　9.28后難免動蕩

　　至此，這場綜合情、理和法乃至商業(yè)倫理的控制權(quán)爭奪大戰(zhàn)，以陳曉的險勝而告終。但是，如果拋棄別的因素，單純從法律來看，陳曉面對這場黃光裕在獄中發(fā)起的控制權(quán)大戰(zhàn)，其言必稱董事的信托責(zé)任，然而，恰恰是其一系列“掃黃”的作為，讓外界對其能否忠于股東的信托高度質(zhì)疑；對于黃光裕而言，以34%不到的股權(quán)，讓國美回到過去完全控制的時代的確不現(xiàn)實，但如果以第一大股東的身份，共享公司的控制權(quán)其實并不為過。雙方交戰(zhàn)的初衷一方為“掃黃”，一方為“除陳”，而從目前來看，無論是“掃黃”還是“除陳”，對于國美的其他股東，對于國美都不是一個好的選擇。

　　就此而言，國美的股東在選擇陳曉，否決黃光裕的同時，也意味著選擇了戰(zhàn)爭和不確定，“9.28后時代”的國美充滿了更多的動蕩和不確定。作為第一大股東的黃光�？隙ú粫�善罷干休，陳曉的管理層將不得不去應(yīng)對大股東的下一次宣戰(zhàn)。“9.28”沒有讓國美控制權(quán)之爭畫上句號，而是成了一個大大的“？”。國美會不會決裂已經(jīng)沒有懸念，國美從此將陷入無盡的戰(zhàn)爭也已經(jīng)成為定局。唯一欣慰的是，經(jīng)過這么一場爭奪，黃家似乎學(xué)會了做一個謙卑的大股東，而陳曉也在回歸一個本分的職業(yè)經(jīng)理人，國美的公司治理，似乎擺脫了“內(nèi)部人控制”和“一股獨大”的雙重風(fēng)險。 ★

　　(作者為中國社科院公共管理與政策研究所博士) 4